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株式会社が発行した株式を引き受ける場合、通常は、その対価として金銭を支払います。

しかし、その対価として、金銭ではなく、不動産や自動車、有価証券等を会社に給付することも可能で、そのことを現物出資といいます。

そこで、以下では会社設立時における現物出資について解説します。

設立時に現物出資ができるのは発起人のみである

株式会社は、設立時に株式を発行します。

株式会社の設立時に発行される株式は、株式会社の発起人(株式会社を設立する人)や第三者が引き受けます。

株式会社の設立方法としては、発行時の株式の100%を発起人が引き受ける発起設立と、それを発起人と公募による第三者が引き受ける募集設立の2種類があります。

募集成立の場合には、設立時株式を発起人以外の第三者が引き受けることもあります。

しかし、発起設立にせよ、募集設立にせよ、会社設立時に現物出資ができるのは、発起人に限られます。

現物出資の問題点

発行される株式と引き換えに会社に給付される現物出資財産の評価額は、現物出資する発起人と、会社との間で自由に決められるとします。

すると、例えば、発起人Aが、設立時の発行株式100株(@1万円)と引き換えに、ボロボロの中古自動車(時価5万円相当)を会社に給付することもできます。

そうすると、発起人Aは、時価5万円相当の自動車で、100万円の株式を得たのですから、大儲けをしたことになります。

一方、会社は、100万円の株式と引き換えに、時価5万円にしかならない自動車を給付されたのですから、大損をします。

また、株式と引き換えに給付された財産の価額は、会社の資本金と一部となりますから、その評価が適切でないと、資本金額が会社の正味資産を正確に反映しなくなります。

現物出資された財産が不当と判断された場合について

そのため、株式会社の設立時に現物出資がある場合には、その現物出資された財産の評価額が適切であるかどうかの検査役又は設立時取締役等の調査が必要になります。

株式と引き換えに会社に給付される現物出資財産の価額が500万円以下の場合には、設立時取締役等の調査、500万円超の場合には裁判所の選任する検査役の調査が必要です。

現物出資財産の価額が500万円以下の場合には、会社の設立登記の際に、上記の設立時取締役等の調査報告書を登記申請書に添付します。

ちなみに、会社法第28条では、現物出資は、会社の根本規則である定款に記載しないと効力を有しないと規定されています。

そして、現物出資財産の価額が500万円超の場合で、裁判所の選任した検査薬の調査の結果、その評価額が不当と判断された場合には、会社は定款を変更する必要があります。

上記の例では、発起人Aが株式100万円の対価として会社に給付した自動車の評価額が5万円であれば、設立時取締役の調査で、その価額は不当と判断されます。

そして、最終的には、発起人Aは、自動車の他に、95万円分の金銭又はその他の財産を、会社に給付することを要求されます。