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会社法上の会社は、設立の登記をすることで成立します。
なお、会社法上の会社とは、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類がありますが、以下では、発起人のみが設立時発行株式を引き受ける形態で、取締役会を置かない株式会社を設立した場合の、その手続や、設立登記に必要な書類について解説します。

株式会社の設立手続きの流れについて

株式会社を設立する場合には、まず、発起人(株式会社の設立を企画し、実際に設立行為に当たるもの)が定款を作成しなくてはなりません。

定款とは、株式会社の根本規則のことで、会社の目的、商号、本店所在地、出資される財産の価額など、会社にとって重要な事項を定めます。
定款は公証人の認証を受ける必要があります。

定款の作成が終わると、発起人が設立時発行株式を引受け、その対価として金銭等を会社に払い込みます。
この払込は、発起人等が定めた銀行等で必要があります。このことを出資の履行といいます。

出資の履行が完了すると、次に、発起人の過半数の同意をもって、設立時取締役を選任します。

なお、取締役会を置かない株式会社については、代表取締役を置くか置かないかは任意で、置く場合には、定款、又は定款に定める取締役の互選等で代表取締役を定めます。
置かない場合には、各取締役が会社を代表します。

株式会社の設立登記に必要な書類について

株式会社の設立登記に必要な書類は、基本的には上記の設立手続きの履行を書面で証明したものになります。
従って、以下のとおりとなります。

・株式会社設立登記申請書

・定款(公証人の認証済)

・設立時取締役の選任書

・設立時取締役の就任承諾書

・設立時取締役の印鑑証明書

・会社への出資の履行があったことを証する書面

・資本金の額の計上に関する会社の代表者の証明書

・その他

設立時取締役の選任に関する書面について

なお、設立時取締役の選任書とは、設立時取締役の選任に関する発起人の過半数以上の者の同意書などが該当します。

また、選任された設立時取締役に関しては、実印を押印した就任承諾書と印鑑証明書が必要になります。

会社への出資の履行があったことを証する書面について

会社への出資の履行があったことを証する書面としては、会社を代表する取締役が作成した、設立時発行株式の発行数と、その対価として払い込まれた金銭等の金額を証明した書面等が該当します。

資本金の額の計上に関する会社の代表者の証明書について

また、設立した株式会社は、資本金を定めなくてはなりません。
ただし、資本金は設立時に出資された金銭等の金額の2分の1以上でなくてはならないことが会社法で決められています。

そこで、会社が計上した資本金額が、この会社法の規定に違反していないことを証明する会社を代表する取締役の作成に係る証明書を作成します。

これが、資本金の額の計上に関する会社の代表者の証明書になります。

代表取締役を定める場合には、別途書面が必要

取締役会を置かない株式会社の場合には、設立時代表取締役を定めることは任意ですが、代表取締役を定めた場合には、定款でそれを定める場合を除き、設立時代表取締役を選定した書面が別途必要になります。

具体的には、設立時代表取締役を選定した設立時取締役の互選書などが該当します。